BGH

Streit zwischen den Gesellschaftern einer GmbH

Meinungsverschiedenheiten zwischen GmbH-Gesellschaftern stellen alleine noch keinen wichtigen Grund dar, einen Gesellschafter auszuschließen. Gegebenenfalls ist die Gesellschaft aufzulösen.

(BGH, Urteil vom 20.9.1999 – II ZR 345/97)

Die Gesellschafterversammlung der Beklagten fasste den Beschluss, die Geschäftsanteile des Klägers einzuziehen. Dies begründete sie damit, dass ein gedeihliches Zusammenwirken mit dem Kläger nicht mehr möglich sei. Hiergegen wendet sich der Kläger.

Die Klage hatte Erfolg. Maßgeblich ist der jeweilige Gesellschaftsvertrag. Vorliegend war vereinbart, dass ein Gesellschaftsanteil dann ohne Zustimmung des Gesellschafters eingezogen werden kann, wenn über dessen Vermögen das Konkursverfahren eröffnet oder die Zwangsvollstreckung betrieben wird. Ein Ausschluss wegen eines wichtigen Grundes ist nicht geregelt. Bereits hieran scheitert der Ausschluss des Klägers. Auch bei vertraglicher Regelung eines Ausschlusses aus einem wichtigen Grund wäre dieser hier höchst fragwürdig. Meinungsverschiedenheiten alleine stellen keinen Grund für einen Ausschluss dar. Erforderlich ist darüber hinaus ein erhebliches Fehlverhalten eines Gesellschafters.

Das Gericht wies darauf hin, dass der geschäftsführende Gesellschafter vorliegend über einen Anteil von 85 % an der Beklagten verfügt. So könnte er Meinungsverschiedenheiten stets über den Ausschluss eines Gesellschafters lösen. Dies würde eine Benachteiligung der Minderheitsgesellschafter bedeuten. Das Gericht meint, dass die GmbH bei Vorliegen nicht zu klärender Meinungsverschiedenheiten aufzulösen gewesen wäre.


Quelle: vmm-verlag, IT-Sales Week, Ausgabe 6/2000


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